Die Studenten Mike und Debbie entdecken, dass außerirdische Clowns mit einem als Zirkuszelt getarnten Raumschiff auf der Erde gelandet sind. Die Aliens suchen sich menschliche Opfer, die sie in Kokons aus Zuckerwatte einspinnen. Zum Glück ist Debbies Ex-Freund Polizist, und so nehmen die drei den Kampf gegen die Invaders auf.

“Makaber-komische Genre-Variation mit einigen überraschenden Horrorfiguren, deren abstruse Geschichte sich zu einem bizarren Spaß entwickelt.” (filmdienst)

“Zusammengestückelt aus der 08/15-Formel des 80er-Kleinstadt-Horror und einer Portion fortgeschrittenen Wahnsinn im Endstadium entfachte Regisseur (und hauptberuflicher Effektheini) Stephen Chiodo hier bei seinem ersten (und einzigen) Spielfilm ein Feuerwerk bekloppter Ideen und abgefahrener Schauwerte.” (Filmausweider – Das Splattermovies Magazin)

In Deutschland kam der Film nicht in die Kinos und wurde ab dem 30. November 1988 auf VHS vermarktet.