1914: Bei einem Lohnbüroüberfall in San Rafael geraten Pike Bishop (William Holden) und seine Outlaws in einen Hinterhalt. Nach einem wilden Feuergefecht entkommen die Verbrecher nach Mexiko. Dort lockt sie der Banditen-General Mapache (Emilio Fernandez) mit einem Angebot: Für 10.000 Dollar sollen sie einen US-Munitionszug ausrauben. Der Coup gelingt, doch Mapache weigert sich zu zahlen. Als er einen von Bishops Leuten killt, schlagen die Helden zurück...